Tietosanoma julkaisee keväällä 2025 kuudennen ja uudistetun painoksen kirjasta Kilpailunrajoitukset — Lainsäädäntö käytännössä. Kirjaa kirjoittaneiden asianajajien Ilkka Aalto-Setälän ja Henriikka Piekkalan mukaan kirja on ajankohtaisempi kuin koskaan. Esimerkiksi kansallisen turvallisuuden merkitys yrityskauppavalvonnassa kasvaa jatkuvasti ja vaikuttaa yhä laajemmin liiketoiminnan sääntelyyn.

Kilpailurajoitukset — Lainsäädäntö käytännössä on käytännönläheinen käsikirja kilpailulainsäädännöstä ja kilpailuoikeuden taloustieteellisistä perusteista, joilla on keskeinen merkitys lain tulkinnassa. Teos on ainoa juristien ja taloustieteilijöiden yhdessä kirjoittama teos aiheesta. Kilpailunrajoituksiin erikoistuneiden asianajajien Ilkka Aalto-Setälän ja Henriikka Piekkalan mukaan kansallinen turvallisuus vaikuttaa yhtä enemmän yrityskauppojen sääntelyyn.

Aalto-Setälä kertoo, että viime aikoina on nähty kansainvälisesti useita tapauksia, joissa kansallinen turvallisuus on noussut yrityskauppojen keskiöön.

– Esimerkiksi Biden kielsi vuoden alussa Nippon Steeliltä U.S. Steelin hankinnan vedoten kansalliseen turvallisuuteen. Kyse on nimensä mukaisesti terästä valmistavista yrityksistä. Perustelut ovat lyhyitä, kuten näissä tilanteissa yleensäkin. Valituksen menestymismahdollisuudet ovat olemattomat, Aalto-Setälä sanoo.

Tämänhetkisten tietojen mukaan Trump ei ole pyörtämässä Bidenin päätöstä, vaan pyrkii tekemään Nippon Steelin kanssa jonkinlaisen diilin, jossa Nippon Steel investoisi USA:n saamatta kuitenkaan määräysvaltaa U.S. Steelissä (Financial Times 7.2.2025).

Aalto-Setälän mukaan Japanin FDI-viranomaiset harkitsevat parhaillaan, voiko kanadalainen Couche-Tard ostaa Japanin 7-Elevenin. Pohdinnassa on kyseisen liiketoiminnan merkitys maanjäristystilanteissa (Japan Times 10.1.2025). Se, mikä koetaan kansallisen turvallisuuden kannalta olennaiseksi, on ilmiselvästi laajenemassa.

– USA ja Japani ovat trendisuunnan näyttäjiä. Turvallisuuselementit ja työllistämisnäkökohdat saattavat olla tänä vuonna perinteistä kilpailuvalvontaa merkittävämpi globaali diiliriski, Aalto-Setälä sanoo.

EU:n kilpailuoikeudellinen linja

Aalto-Setälä kertoo, että samaan aikaan on havaittavissa toinen trendi: EU:n taloutta suosiva kilpailuoikeudellinen yrityskauppavalvonta. Uusi kilpailukomissaari Teresa Ribera ja EU:n kilpailukyvystä raportin laatinut Mario Draghi ovat antaneet sen suuntaisia lausuntoja, että EU:n yrityskauppavalvontaa voidaan suunnata enemmän EU:n taloutta suosivaksi.

– On selvää, että EU:n jäsenvaltioilla on houkutus seurata perässä, mikäli teollisuuspolitiikka otetaan jatkossa yrityskauppavalvonnassa huomioon.

Aalto-Setälä analysoi, että näiden trendien yhteisvaikutuksena rajat ylittävien yrityskauppojen määrä saattaa vähentyä. Lisäksi kansallinen elinkeinotoiminta voi keskittyä, koska ulkolaisten ostajien potentiaali vähenee. Kansallisten kilpailuviranomaisten puuttumiskynnys nousee. Seurauksena syntyy eurooppalaisia ja kansallisia teollisuuspoliittisia menestystarinoita.

– Riskinä on kilpailun rajoittuminen ja ristikkäiset intressit eurooppalaisessa teollisuuspolitiikassa, Aalto-Setälä toteaa.

Piekkala pohtii, kuinka merkittävä markkinavoima tai peräti monopoliasema olisi hyväksyttävissä eurooppalaisiin asiakkaisiin nähden, jos yrityskaupan seurauksena on syntymässä esimerkiksi eurooppalainen konglomeraatti vastavoimaksi kiinalaiselle, amerikkalaiselle tai japanilaiselle teollisuudelle.

– Miten varmistettaisiin se, ettei merkitystä annettaisi sille, missä EU:n jäsenmaassa esimerkiksi pääkonttori sijaitsee? Piekkala kysyy.

Aalto-Setelä muistuttaa, että Euroopan unionillahan on ollut merkittäviä vaikeuksia tehdä tietopohjoisia päätöksiä niinkin tärkeän asian kuin EU-parlamentin sijainnin suhteen.

– Parlamentti pitää Ranskan tahdon mukaisesti istuntojaan sekä Strasbourgissa että Brysselissä, mitä pidetään yleisesti tehottomana toimintatapana, Aalto-Setälä sanoo.

Yrityskauppojen valvonnan kohteet Suomessa

Aalto-Setälä ja Piekkala korostavat, että Suomessa FDI-seurantalain piiriin kuuluvat yritysostot, joissa suorana tai epäsuorana kohteena on suomalainen puolustusteollisuusyritys, turvallisuusalan yritys tai muu yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen turvaamisen kannalta kriittinen yritys. Piekkalan mukaan poliittisia elementtejä ei ainakaan vielä ole ollut havaittavissa lain tulkinnassa.

– Viranomaisten toimivalta on laaja, kun kaupan kohde kuuluu sääntelyn piiriin.

Puolustusteollisuusyrityksen määritelmä kattaa yritykset, jotka tuottavat tai toimittavat puolustustarvikkeiden viennistä annetussa laissa (282/2012) tarkoitettuja puolustustarvikkeita. Puolustusteollisuusyrityksiä ovat myös maanpuolustukselle tärkeää tutkimus- ja tuotekehitystyötä tekevät yritykset sekä yritykset, jotka tuottavat muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tärkeitä tuotteita. Sotilaallisen maanpuolustuksen kannalta tärkeitä tuotteita ja palveluita ovat esimerkiksi kybersovellukset, pilvipalvelut, salaustuotteet ja muut keskeiset ohjelmistosovellukset, puolustusmateriaalin huolto- ja kunnossapitopalvelut, CBRNE-tuotteet ja muut suojelumateriaalit sekä avaruusteknologian tuotteet. Myös sotilaalliseen maanpuolustukseen liittyvän infrastruktuurin turvaamiseen liittyviä tuotteita tai palveluita, kuten valmiusrakentamista, polttoainehuoltoa tai energian jakelua tarjoavat yritykset ovat seurannan kohteena.

Piekkala kertoo, että tuotteiden tai palveluiden tärkeys arvioidaan aina tapauskohtaisesti ja arvioinnissa kiinnitetään huomiota kohdeyrityksen ja puolustusvoimien välisiin sitoumuksiin.

– Lain soveltamiskäytännössä puolustusteollisuusyritykseksi on katsottu esimerkiksi toimija, jolla oli pitkä historia maanpuolustuksen kannalta tärkeänä pidetyn tuotteen toimittamisesta ja tähän liittyvää erityistä tietotaitoa, vaikka yrityksellä ei yritysoston tapahtuma-aikaan enää ollut voimassa olevia sopimuksia puolustusvoimien kanssa, Piekkala sanoo.

Piekkala kertoo, että puolustusteollisuusyrityksen määritelmä kattaa myös yhteisön tai liikkeen, joka tuottaa Suomessa kaksikäyttötuotteita, vie luvanvaraisia kaksikäyttötuotteita kolmansiin maihin, siirtää sensitiivisiä tuotteita EU:n sisällä tai on muuten saanut kaksikäyttötuotteita koskevaan vientiinsä liittyvän vientiluvan, viranomaisilmoituksen tai -päätöksen.

– Kaksikäyttötuotteilla tarkoitetaan EY:n kaksikäyttötuotteita koskevassa asetuksessa 428/2009 tai kaksikäyttötuotteiden vientivalvonnasta annetussa laissa (500/2024) tarkoitettuja tuotteita ja teknologioita. Myös yritys, jonka tuote valmistetaan vientilupaa vaativaa teknologiaa käyttäen, on seurantalain tarkoittama puolustusteollisuusyritys, Piekkala tarkentaa.

Turvallisuusalan yritykset ja viranomaisten rooli

Aalto-Setälä ja Piekkala kertovat, että turvallisuusalan yrityksellä puolestaan tarkoitetaan yritystä, joka tuottaa tai toimittaa yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille niiden lakisääteisiin tehtäviin liittyviä kriittisiä tuotteita tai palveluita.

– Turvallisuusviranomaisia ei ole laissa tyhjentävästi määritelty, Aalto-Setälä sanoo.

Piekkala kertoo, että seurantalain tarkoittamien turvallisuusviranomaisten vastuulla on toimialallaan ennakoida ja estää sellaisia vahingollisia tekoja ja toimenpiteitä, jotka voivat vaarantaa erityisen tärkeiksi miellettäviä kansallisia etuja. Keskeisiä turvallisuusviranomaisia ovat muun muassa Puolustusvoimat, Rajavartiolaitos, poliisi, Suojelupoliisi, tulli, Huoltovarmuuskeskus, Suomen kansallinen turvallisuusviranomainen (NSA), Liikenne- ja viestintävirasto (Traficom) ja sen yhteydessä toimiva Kyberturvallisuuskeskus.

– Lista viranomaisista ei ole tyhjentävä. Viranomaisten uudelleen organisoituminen, toimivallan muutokset ja Suomen turvallisuusympäristön muutokset voivat tuoda lain piiriin myös muita viranomaisia, Aalto-Setälä muistuttaa.

Aalto-Setälän mukaan seurantalain piiriin kuuluvalla muulla kriittisellä yrityksellä tarkoitetaan yhteisöä ja liikettä, jota toimialansa, liiketoimintansa tai sitoumustensa perusteella on pidettävä kokonaisuutena arvioituna yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen turvaamisen kannalta kriittisenä.

– Näitä ovat esimerkiksi kriittistä infrastruktuuria kuten sähkö- ja tietoliikenneverkkoja omistavat yritykset sekä huoltovarmuustoimintaan osallistuvat toimijat. Myös kaupan keskusliikkeet ja tietyt elintarvikealan yhtiöt saattavat olla tällaisia, Piekkala tarkentaa.

Kansallisen ja kansainvälisen sääntelyn kehitys

Työ- ja elinkeinoministeriö julkaisi 5.2.2025 arviomuistion ulkolaisten yritysostojen seurannasta annetun lain merkittävästä uudistamisesta. Muun muassa niin kutsutut greenfield-investoinnit olisivat tulossa kyseisen lain soveltamisalan piiriin. Työryhmä hallituksen esityksen laatimiseksi aloittaa työnsä maaliskuussa 2025.

Aalto-Setälä ja Piekkala summaavat, että Suomen yrityskauppavalvonta on toistaiseksi pysynyt ei-poliittisena, mutta he otaksuvat, että kansainvälisen kehityksen myötä tarve laajempaan poliittiseen harkintaan voi kasvaa tulevaisuudessa.  Aalto-Setälä korostaa, että kilpailunrajoitusten, yrityskauppavalvonnan ja kansallisen turvallisuuden teemat ovat kiinnostavampia kuin koskaan.

– On mielenkiintoista nähdä missä määrin amerikkalaiset yritykset, joita on aiemmin pidetty yleisesti positiivisina EU:n ulkopuolisina ostajina, herättävät Trumpin vuoksi kysymysmerkkejä, erityisesti Tanskassa, Aalto-Setälä pohtii.